Коли і як треба розсекречувати бенефіціарів
(Коментар до наказу Мінфіну України від 19.03.2021 р. № 163)
Пам’ятаєте, ще в квітні минулого року п. 4 р. Х Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” від 06.12.19 р. № 361-IX (далі — Закон про фінмоніторинг) зобов’язав юросіб1, які зареєстровані до 28.04.2020 р.2, надати державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника3 в обсязі, визначеному Законом про фінмоніторинг, та структуру власності. Але зробити це означений циркуляр наказав протягом 3 місяців із дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким й буде, власне, затверджено форму та зміст структури власності.
Уся бізнес-спільнота, мабуть, із завмиранням серця чекала появи згаданого документа. Бо тільки з його появою “бенефіціарна” компанія могла повноцінно запрацювати. Відповідно, оскільки ще донедавна такого папірця не було, то спеціалісти Мін’юсту цілком справедливо роз’яснювали, що відведений трьохмісячний строк ще не вирвався, як кінь на родео, щоб за нього хапатися (див. лист від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20 на сайті document.vobu.ua).
Час йшов, а держрегулятор усе чесав потилицю та пихтів над розробкою “структурно-власної” директиви. І ось уже надворі яскраво-зелений червень, який сигналізує про початок літа, і багато хто вже, либонь, вибив із голови згадку про потребу оновлення даних про своїх реальних керманичів… Як раптом мінфінівці, більше ніж через рік, усе-таки видали в маси документ, яким затверджено форму та зміст структури власності. Йдеться про коментований наказ від 19.03.2021 р. № 163, у п. 3 якого сказано, що він набуде чинності тільки через місяць із дня його офіційного опублікування. Воно було в офіційному виданні “Урядовий кур’єр” № 111 за 11.06.2021 р. Значить, уже можна чітко окреслити дати початку та закінчення трьохмісячного строку, про який мовить п. 4 р. Х Закону про фінмоніторинг.
Руслан ПОЛІЩУК,
консультант із питань обліку
та оподаткування, м. Київ
1 Щасливчиків, які можуть вислизнули із “бенефіціарного” павутиння, перелічено у п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань” від 15.05.03 р. № 755-IV.
2 Це день набрання чинності Законом про фінмоніторинг.
3 Пункт 30 ч. 1 ст. 1 Закону про фінмоніторинг кінцевим бенефіціарним власником іменує будь-яку фізичну особу, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта, та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Тут-таки вказано, що для юросіб кінцевим бенефіціарним власником є будь-яка фізособа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юрособи (в т.ч. через ланцюг контролю/володіння). Про ідентифікацію бенефіціарів ми розповідали у газеті “Все про бухгалтерський облік” № 81 за 2020 р. на стор. 4.
4 До речі, мін’юстівці впевнені, що цей обов’язок зачіпає не тільки юросіб, які зареєстровані до 28.04.2020 р., про яких мовить п. 4 р. Х Закону про фінмоніторинг, але й тих, хто почав свою бізнес-діяльність із 28.04.2020 р. по дату набрання чинності коментованим циркуляром (див. лист від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21).
5 Настійно рекомендуємо не проґавити цього строку. Адже якщо дані про бенефіціарів потрібно вносити, а їх у визначений строк не буде в Єдиному держреєстрі юросіб, фізосіб-підприємців та громадських формувань, то керівнику юрособи-порушника треба бути готовим заплатити адмінштраф у розмірі від 17000 до 51000 грн (ч. 6 ст. 16611 Кодексу України про адміністративні правопорушення)
6 У разі здійснення непрямого вирішального впливу необхідно зазначати характер бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).
7 Зі слів податківців, зробити це можна в паперовій формі особисто (через ЦНАП або суб‘єкта держреєстрації) або через представника/підписанта за ЄДР, поштовим відправленням (у такому разі справжність підпису заявника треба нотаріально засвідчити), чи в електронній формі (https://cvp.tax.gov.ua/data/files/260968.png).
8 Йдеться про форми з наказу Мін’юсту від 18.11.16 р. № 3268/5.