Дані про КБВ у 2021 році вже подавали і вони не змінилися: чи подавати їх повторно
Чи потрібно ТОВ подавати відомості про кінцевих бенефіціарів та структуру власності, якщо ці дані подавалися у 2021 році та з того часу жодних змін не було?
Запитання з редакційної пошти
[/hidden]
ВІДПОВІДЬ: Якщо дані про КБВ та структуру власності ТОВ є актуальними і світяться в ЄДР, то повторно їх подавати необов’язково. Штрафи за неподання цих відомостей на період дії воєнного стану не застосовуються. Але є один нюанс. Розповімо про нього далі.
Спершу нагадаємо, що у 2022 році запрацювали зміни* до Закону про держреєстрацію та Закон про фінмоніторинг, якими передбачено, що подання та актуалізація інформації в ЄДР про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності виникає за таких обставин:
- у разі реєстрації юрособи;
- у разі зміни КБВ. У цьому разі подати до держреєстратора (нотаріуса) інформацію про КБВ слід протягом 30 днів із дня його фактичної зміни.
Якщо юрособа була зареєстрована давно (до появи цих вимог щодо необхідності подання інформації про КБВ), вона зобов’язана подати інформацію про КБВ не раніше 90 днів із дня припинення воєнного стану.
Проте цими змінами Законом № 2571 вилучено ст. 171 із Закону про держреєстрацію, котра передбачала необхідність щорічного підтвердження юрособою відомостей про КБВ. Тобто треба, щоб в ЄДР завжди були актуальні дані про КБВ і структуру власності ТОВ.
Тож якщо це підтверджено коректними відомостями в ЄДР щодо КБВ, держреєстратору подавалися всі документи для підтвердження структури власності і змін у цих даних не було, то переподавати їх знову необов’язково.
На сьогодні й до кінця дії воєнного стану штрафні санкції за порушення у сфері подання та актуалізації даних про КБВ і структуру власності не застосовуються. Однак нині діє процедура (відповідно до наказу № 2513), за якою суб’єкти первинного фінмоніторингу мають перевіряти подання та актуалізацію даних про КБВ і структуру власності. І якщо бачитимуть відмінності між фактичними даними щодо КБВ і структури власності й тими, що фігурують за ТОВкою в ЄДР, то мають повідомляти про це Мін’юст.
Так, відповідно до положень наказу № 2513 Мін’юст після отримання повідомлення від суб’єкта первинного фінансового моніторингу про виявлення розбіжностей в ЄДР повинен не пізніше 10-го робочого дня місяця, наступного за місяцем отримання такого повідомлення, передати інформацію про таку невідповідність даних до Держфінмоніторингу та надіслати протягом 10 робочих днів держреєстратору, за місцем реєстрації юрособи, лист із вказівкою про внесення протягом 3 ро-
бочих днів до ЄДР відмітки про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи та необхідність скерування юрособі вимоги щодо надання письмових пояснень стосовно виявлених розбіжностей.
Після отримання вказівки від Мін’юста та внесення відмітки до ЄДР держреєстратор протягом 3 робочих днів із дати внесення до ЄДР відмітки про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи направляє цій юрсоосбі вимогу про надання письмових пояснень щодо виявленої можливої недостовірності інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, що міститься в ЄДР. Цю процедуру, формальність, процес передбачено Порядком № 2211. Після чого в юрособи є 10 робочих днів на надання відповіді держреєстратору. Також вона матиме 10 робочих днів для перевірки даних, що містяться у такій відповіді.
Якщо пояснення приймаються, держреєстратор має протягом 5 робочих днів скасувати відмітку про недостовірність даних про КБВ та структуру власності. Інакше — у разі ненадання інформації або якщо інформація є недостовірною, реєстратор має виключити інформацію про КБВ упродовж 30 робочих днів. І от коли інформації про КБВ в ЄДР не буде, ТОВці загрожуватиме штраф, передбачений ст. 16611 КпАП (нагадаємо, що станом на зараз це можливо лише після завершення дії воєнного стану).
Означеною статтею передбачено відповідальність у вигляді адмінштрафів за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ та структури власності як для самої юрособи, так і для посадової особи компанії в розмірі від 17000 грн до 51000 грн. Також передбачено відповідальність за неподання інформації на запит іншої юрособи у розмірі від 17000 грн до 34000 грн.
Таким ладом, можемо висновити, що якихось безпосередніх негативних наслідків для юросіб, які б однозначно були передбачені за неподання чи неоновлення інформації про КБВ та структуру власності, не вбачається. І роз’яснень контролюючих органів, які б підтверджували цей висновок або його спростовували, — катма.
Але не варто унеможливлювати те, що такий небажаний запис в ЄДР (про неактуальні дані щодо КБВ чи вилучення даних про КБВ) може призвести до того, що такою юрособою зацікавиться обслуговуючий банк, який зрештою просто заблокує рахунки, допоки юрособа не надасть актуальної інформації щодо КБВ і структури власності. Тож врахуйте це.
[/hidden]
Антоніна КУРИЛЕНКО,
консультант з обліку та оподаткування, м. Київ