Лист Міністерства юстиції України ” Щодо порядку держреєстрації речових прав на земельні ділянки у випадку реорганізації юрособи-орендаря” від 29.12.2020 р. № 58748/26321-26-20/8.4.3

Міністерство юстиції України

Лист від 29.12.2020 р. № 58748/26321­26­20/8.4.3

Щодо порядку держреєстрації речових прав на земельні ділянки у випадку реорганізації юрособи­орендаря

Міністерство юстиції розглянуло листа Високівської сільської ради від 23 листопада 2020 року № 202 щодо надання роз’яснення порядку проведення державної реєстрації речових прав на земельні ділянки у випадку реорганізації юридичної особи — орендаря та в межах компетенції повідомляє.

Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

Водночас, варто зазначити, що відносини щодо державної реєстрації речових прав на нерухоме майно врегульовані Законом України “Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень” (далі — Закон) та Порядком державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127 (далі — Порядок).

Так, пунктом 49 Порядку визначено, що для державної реєстрації права власності у зв’язку з передачею у власність фізичним та юридичним особам майна у результаті припинення (ліквідації чи реорганізації) юридичної особи або виділу з неї нової юридичної особи подаються:

1) документ, що посвідчує право власності юридичної особи на майно, що передається у власність фізичним та юридичним особам (крім випадку, коли право власності на таке майно вже зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно);

2) ліквідаційний баланс, затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи, та письмова заява таких осіб, яким передано нерухоме майно юридичної особи, що припиняється, про розподіл між ними такого майна або рішення відповідного органу про подальше використання зазначеного майна (у разі ліквідації юридичної особи);

3) передавальний акт, затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про злиття, приєднання або перетворення юридичної особи (у разі злиття, приєднання або перетворення юридичної особи);

4) розподільний баланс, затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про поділ юридичної особи або виділ з неї нової юридичної особи (у разі поділу юридичної особи або виділу з неї нової юридичної особи).

В той же час щодо державної реєстрації права оренди за юридичною особою, утвореною внаслідок реорганізації, варто зазначити таке.

Дійсно, частиною четвертою статті 16 Закону України “Про оренду землі” визначено, що зміна найменування сторін договору оренди землі, зокрема внаслідок реорганізації юридичної особи або зміни типу акціонерного товариства, не є підставою для внесення змін до договору оренди землі та/або його переоформлення.

Також частиною четвертою статті 32 Закону України “Про оренду землі” визначено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи — орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Водночас частиною другою статті 4 Закону передбачено, що у разі визначення часток у праві спільної власності чи їх зміни, зміни суб’єкта управління об’єктами державної власності, зміни правонабувача речового права, похідного від права власності, строку дії такого речового права, а також зміни обтяжувача, особи, в інтересах якої встановлено обтяження речових прав, чи зміни умов обтяження проводиться державна реєстрація таких змін, при цьому дата та час державної реєстрації речових прав, обтяжень речових прав залишаються незмінними.

У випадку реорганізації юридичної особи (злиття, приєднання чи перетворення) у разі наявності державної реєстрації інших речових прав за юридичною особою, що припинилася у зв’язку з реорганізацією (злиття, приєднання, перетворення), варто говорити саме про зміну набувача речового права.

Згідно з частиною п’ятою статті 18 Закону у разі якщо державна реєстрація прав проводиться не у результаті вчинення нотаріальних дій або не на підставі документів, виданих (оформлених) органами державної влади чи органами місцевого самоврядування, державний реєстратор обов’язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи щодо вчинення дій, направлених на набуття, зміну чи припинення речових прав, обтяжень таких прав.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо особи, якій належить нерухоме майно на певному речовому праві, та щодо особи, яка набуває певних речових прав.

Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі про її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності (частина шоста статті 18 Закону).

З огляду на вказане, у разі злиття, приєднання або перетворення юридичної особи за аналогією з пунктом 48 Порядку для державної реєстрації зміни правонабувача іншого речового права достатньо подати передавальний акт, затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про злиття, приєднання або перетворення юридичної особи.

Водночас зазначаємо, що листи Міністерства юстиції України не встановлюють норм права, а мають інформаційний характер.

Перший заступник міністра Є. ГОРОВЕЦЬ