Акціонерне товариство не перейменувало органу управління: на які наслідки очікувати

ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до ВАТ про визнання недійсним рішення спостережної ради ВАТ від 21 квітня 2017 року.

Позовні вимоги обґрунтовано, з-поміж іншого, тим, що спостережна рада затвердила рішення з перевищенням своїх повноважень. адже Законом України “Про акціонерні товариства” не передбачено права спостережної ради ухвалювати рішення про скликання зборів акціонерів та затверджувати інші рішення з процедурних питань проведення зборів, оскільки такі повноваження належать до виключної компетенції наглядової, а не спостережної ради. Окрім того, такий орган, як спостережна рада товариства, усунений як обов’язковий орган акціонерного товариства ще з 22 червня 2007 р., а саме з дня набрання чинності в новій редакції ст. 46 Закону України “Про господарські товариства”. За цією статтею такий орган, як спостережна рада, вже не визначається як законодавчо встановлений орган товариства.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в задоволенні позову відмовив. ТОВ оскаржило його до Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду, який відмовив у задоволенні скарги та залишив рішення попередніх судових інстанцій без змін.

Висловлюючись щодо легітимності спостережної ради як органу управління акціонерним товариством, керуючись правилами дії цивільного законодавства в часі, Верховний Суд акцентував на такому. Закон України “Про акціонерні товариства” не передбачає утворення наглядової ради, як нового органу, в акціонерних товариствах, створених до набрання чинності цим Законом. Норми цього Закону передбачають лише утворення наглядової ради, як нового органу, саме у разі заснування нового акціонерного товариства на установчих зборах такого акціонерного товариства. В акціонерних товариствах, в яких вже утворено та існує орган із такими самими функціями, як у наглядової ради, такого органу повторно не створюють. Такі вже створені акціонерні товариства протягом двох років із дати набрання чинності цим Законом мають увідповіднити свої статути та внутрішні положення до норм цього Закону, зокрема й в частині щодо наглядової ради товариства.

Та обставина, що відповідач не увідповіднив положень свого статуту до законодавства щодо зміни найменування цього органу управління (зі “спостережної ради” на “наглядову раду”), не свідчить про те, що у відповідача немає такого органу управління (який здійснює захист інтересів акціонерів та контроль за діяльністю правління акціонерного товариства).

Водночас ані Закон України “Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність деяких законодавчих актів України в зв’язку з прийняттям Цивільного кодексу України” від 27 квітня 2007 р. № 997-V, ані Закон України “Про акціонерні товариства” не передбачають наслідків неувідповіднення статуту та внутрішніх документів акціонерного товариства до їх положень.

Постанова КГС ВС від 22 лютого 2023 р. у справі № 921/250/20.

За матеріалами Верховного Суду

#АкціонернеТовариство